Bahia X Ponto Frio: A fusão subiu no telhado

O maior negócio do varejo brasileiro está sob análise.

E o sinal amarelo não foi aceso pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade). Há cerca de uma semana, a família Klein, dona da Casas Bahia, contratou o escritório Pinheiro Neto Advogados para fazer a revisão do acordo de fusão entre a varejista e o Grupo Pão de Açúcar, firmado no início de dezembro.

Segundo fontes próximas às empresas, a família Klein acredita que tudo o que havia sido combinado com Abílio Diniz, controlador do Pão de Açúcar, não foi para o contrato redigido pelo escritório Tozzini Freire Advogados, que na época assessorou as companhias. Agora, a Casas Bahia se sente em desvantagem e pede revisão.

Um dos principais pontos que incomodam a Casas Bahia é o prazo existente no acordo para que os Klein possam vender a sua participação na nova empresa, criada com a fusão dos ativos das varejistas. Pelo acordo de acionistas, a Casas Bahia fica impedida de vender as ações da nova empresa pelo período de um ano. Dentro de 12 a 48 meses, eles poderão vender 29% dos papéis que possuem. Entre 49 e 72 meses, a fatia disponível sobe para 49% e apenas a partir do 73º mês – ou seja, a partir de 2016 – todos os papéis ficam desbloqueados. A questão é que a Casas Bahia quer se desfazer de uma parcela maior das ações num prazo mais curto de tempo.

Outro ponto que pode ser passível de mudanças é o valor nos ativos definido na primeira fase de negociação, em 2009. Pelo acordado, os ativos da Casas Bahia precisam ser aportados dentro da nova empresa e devem corresponder a um aluguel mensal aos Klein. O problema é que a Casas Bahia tem batido na tecla de que os ativos foram subavaliados. Por causa disso, o aluguel das lojas ficaria abaixo dos R$ 130 milhões ao ano, calculados em conjunto pelas duas empresas no início das negociações. Além disso, o processo de “due diligence” nos ativos da Casas Bahia ainda não teria terminado dada a complexidade da operação.

Insatisfação
A insatisfação por parte de Michael Klein e Samuel Klein, presidente e fundador da Casas Bahia, respectivamente, começou a ser ouvida pelos corredores da varejista, com sede em São Caetano (SP), no começo do ano.

Em janeiro, a revisão do acordo começou a ser tratada como uma questão de urgência. No contrato assinado, as redes tinham 120 dias (até o início deste mês) para se pronunciarem em relação a qualquer aspecto antes da assinatura final do acordo.

Pouco antes desse prazo terminar, a Casas Bahia decidiu interromper as conversas com o Pão de Açúcar e buscar apoio jurídico. Contratou, então, o Pinheiro Neto. No acordo, a Casas Bahia tem 49% das ações ordinárias da nova empresa (a Globex ampliada com Ponto Frio e Casas Bahia) e o Pão de Açúcar, 51%.

Desconfianças
Na época, a operação chamou a atenção do mercado por seu porte: juntas, passaram a ser donas de um faturamento anual de R$ 40 bilhões. Mas também despertou interesse a maneira como a negociação foi conduzida, com a dispensa da chamada “due dilligence” (a auditoria prévia realizada em uma companhia). Foi ideia dos Diniz, para permitir que o contrato fosse assinado em apenas 90 dias depois do início das conversas. Contribuiu para isso o fato de as duas empresas serem auditadas pela mesma consultoria — a Ernst & Young.

Da sua parte, Klein abriu mão de contratar escritório próprio de advocacia para assessorá-lo (a assessoria jurídica partiu, para as duas companhias, da Tozzini e Freire). A informação de consultores que tiveram acesso às primeiras conversas era que a situação financeira da Casas Bahia dependia do equacionamento de uma dívida superior a R$ 2 bilhões.

O Tozzini atendeu as duas empresas porque já havia atuado na venda das ações de Saul Klein, filho do fundador da Casas Bahia, que deixou a empresa na metade de 2009, e também por ser o escritório da francesa Casino, sócia do Pão de Açúcar. A Estáter, de Pérsio de Souza, o homem de confiança de Abilio Diniz, foi a responsável por desenhar os detalhes do contrato.

O resultado dessa corrida contra o tempo foi um contrato com menos de 30 páginas, que além das condições básicas do negócio estabelece também garantias contra eventuais problemas.

Para efeitos legais, a antiga Casas Bahia continua aberta (com CNPJ ativo), e continuará assim por pelo menos dez anos. Foi a forma de o Pão de Açúcar se defender do risco de processos futuros.

Nessa nova fase de negociação, Klein foi buscar o aconselhamento da Signatura Lazard, uma butique de investimentos, e do escritório de advocacia Pinheiro Neto. O Pão de Açúcar é assessorado pela Estáter (que já trabalhou para Diniz em outras transações) e pelo escritório Barbosa, Mussnich e Aragão

Pressão
A indústria já começou a sentir a pressão vinda da união entre as duas maiores empresas de varejo de eletroeletrônicos e móveis do país. Em janeiro, as empresas chegaram a anunciar aos fornecedores que as compras para as redes Casas Bahia, Ponto Frio e Extra seriam unificadas, sob o cadastro nacional de pessoa jurídica (CNPJ) da Casas Bahia. O Cade, no entanto, afirmou em fevereiro que a fusão poderia prosseguir desde que, entre outros itens, a estrutura comercial das redes se mantivesse independente. Teve início, então, o acirramento da queda de braço entre as varejistas e os fabricantes.

A Operação
O primeiro contato entre Michael Klein e Abílio Diniz foi feito três meses antes de a compra ter se tornado pública. Diniz teria procurado Klein logo após a aquisição do Ponto Frio. Segundo fontes do mercado, a saída de Saul Klein do negócio em 2008, após uma briga com o irmão, teria motivado Michael a se associar a Diniz.

As Casas Bahia foram avaliadas em R$ 6 bilhões, embora o Pão de Açúcar não tenha desembolsado nenhum centavo no negócio. Não houve auditoria. O contrato prevê que, se houver contingências fiscais, o vendedor arca com os custos. O mesmo vale para surpresas positivas.

A união das Casas Bahia com o Pão de Açúcar criou um gigante do varejo de alimentos, móveis e eletroeletrônicos, com faturamento de R$ 40 bilhões por ano. O Pão de Açúcar é a terceira maior empresa privada do País. Com a fusão, o grupo teria vendas iguais às do Walmart e do Carrefour, seus principais concorrentes, juntos.

Pelo acordo, as Casas Bahia e o Pão de Açúcar tornaram-se sócios numa nova empresa de móveis e eletroeletrônicos, que inclui o Extra Eletro e o Ponto Frio, adquirido em junho pelo Pão de Açúcar. O faturamento anual dessa empresa seria de R$ 18,5 bilhões, com 1.015 lojas espalhadas por 337 municípios, 28 centros de distribuição e 62 mil funcionários. A nova empresa teria um porte cinco a seis vezes maior que as principais rivais no mercado de eletroeletrônicos e móveis.

O Pão de Açúcar ficaria com 51% do capital e as Casas Bahia, com 49%. Essa cifra inclui 25% da fábrica de móveis Bartira, contrato de fornecimento de móveis por três anos a preço de custo, contrato de locação dos imóveis de dez anos, no valor de R$ 130 milhões, renovável por mais dez, e uma dívida de R$ 950 milhões de curto prazo.

Dois meses depois do anúncio da operação, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) suspendeu parcialmente o processo de compra das Casas Bahia pelo Pão de Açúcar. As empresas foram autorizadas a fundir suas atividades administrativas, mas ficaram proibidas de fechar lojas em 146 municípios onde são concorrentes.

As empresas também foram obrigadas a manter as marcas Casas Bahia e Ponto Frio (rede também adquirida pelo Pão de Açúcar em 2009), os centros de distribuição de cada empresa e o nível de emprego até o julgamento final da operação pelo Cade.

Na prática, as duas companhias já podiam se tornar uma única empresa, mas com as marcas operando separadamente.

Filosofias diferentes atrapalham o dia a dia
Segundo um executivo que está participando do processo de integração, a união entre as duas empresas poderia estar mais adiantada e caminhando de forma melhor.

Para ele, um dos principais entraves é a filosofia de cada uma das empresas: — As empresas pensam de forma diferente e trabalham de maneiras distintas. É assim que está sendo — afirmou o executivo.

O Pão de Açúcar já deixou claro aos Klein que a fusão não será simples. A rede terá que integrar a Casas Bahia à sua estrutura e isso vai levar tempo e dinheiro. As duas redes têm formas contábeis diferentes de calcular indicadores, como provisão de débitos e atraso de pagamentos. A taxa de inadimplência na Casas Bahia chega a 12% em algumas regiões do País e, na média, está em 10%. No grupo Pão de Açúcar essa taxa não passaria de 5%. Além disso, o Pão de Açúcar já ressaltou que será preciso investir na integração das redes, e essa conta é alta.

“A integração das redes foi sendo desenhada ao mesmo tempo em que os comandos das duas redes tratavam dos pontos do acordo que a Casas Bahia queria rever”, conta um executivo próximo às negociações. “Mas não era possível avançar em questões operacionais, como a unificação do sistema de logística e distribuição, por exemplo, se a Casas Bahia fazia corpo mole na hora de contribuir com as informações necessárias para a fusão avançar”, diz outra fonte que está acompanhando o acordo.

Uma das mais importantes sinergias que já deveria estar funcionando ou, pelo menos, ter sido definida diz respeito ao sistema de logística e distribuição. Embora tenha havido a mudança de executivos do Ponto Frio e do Pão de Açúcar para São Caetano do Sul, sede da Casas Bahia, as operações de compra e logística, por exemplo, permanecem separadas. “Ninguém assinou contrato no escuro e a briga não é boa para nenhum dos dois”, afirma um executivo que acompanha o acordo. “Abilio não é uma pessoa muito flexível, mas tem se mostrado propenso a escutar o que a outra parte tem a dizer.”

Bibliografia
Jornal Valor Econômico de 13 de abril de 2010
Jornal O Estado de S. Paulo de 13 de abril de 2010
Jornal O Globo de 13 de abril de 2010
Jornal Folha de S. Paulo de 13 de abril de 2010
Jornal Correio Braziliense de 14 de abril de 2010
Jornal Folha de S. Paulo de 14 de abril de 2010
Jornal Valor Econômico de 14 de abril de 2010
Jornal Valor Econômico de 15 de abril de 2010